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冯鑫“暴风眼”悬疑:蹊跷并购基金和意大利“兄弟”

  “安德烈·拉德里扎尼(Andrea Radrizzani,以下简称“安德烈”)是我的兄弟,下面由他替代我发言。” 在2016年6月7日的一场发布会上,暴风集团CEO冯鑫曾则这样亲切地称呼MP&Silva(下称“MPS”)的创始人安德烈。

  这场发布会宣布了一个重要信息,即暴风集团全资子公司与光大资本联合发起的“上海浸鑫投资基金”已完成MPS 65%的股权收购。暴风集团当时称,MPS是“全球顶级体育赛事经营的第一名,业务覆盖200多个国家和地区,有90多个全球赛事产权”。冯鑫则更为直接,在现场,他笃定预言:“MPS是暴风进军体育产业的一个门票”。

  但事与愿违。7月28日暴风集团公告称,冯鑫因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施,相关事项尚待公安机关进一步调查。随后《第一财经报道》称,冯鑫被批捕,主要涉及在收购的MPS项目过程中存在行贿行为。

  回溯至当时MPS的收购案,该项目确实存在诸多疑点。一不愿具名的投资机构分析师向投中网指出,回头看这起收购案,显得有些过于仓促。

  若媒体报道为真,MPS的收购案或导致冯鑫身陷囹圄。而MPS的两位主要创始人似乎早已“置身事外”。

  投中网发现,安德烈和MPS另一创始人里卡多·席尔瓦(Riccardo Silva)分别于7月27日和7月11日转发各自新公司的信息。如今这两位创始人,一位是体育赛事版权公司Eleven Sports的老板,投资了英格兰足球俱乐部Leeds United;一位则收购了体育赛事数据服务公司Sport Business,同时还持有迈阿密足球会股份。在他们的社交平台自我介绍中,并未出现与MPS的相关信息。

  

  (MPS两位创始人的社交网络)

  事情还在不断发酵。对于冯鑫的东窗事发,昨日晚间忽然出现一种新说法。《上海证券报》报道称,冯鑫此次是被上海经侦带走,或牵涉“罗静案”。该报道称,此前暴风集团和罗静的关联公司都曾和歌斐资产都有合作,且都暴雷了,“相似之处颇多”。

  另一方面,7月30日晚,东山精密在深交所的互动易上回复网民称,该公司对暴风集团的大额应收账款,主要是对暴风集团子公司暴风智能。暴风集团仅持有暴风智能22.06%股权,而山东精密持有暴风智能11.03%股权,是该公司第三大股东。东山精密称,冯鑫被采取强制措施,主要系暴风集团股东行为。《上海证券报》报道称,这个回复侧面佐证了冯鑫“出事”或系个人事由,并非涉及暴风集团。

  “ 主要还是不知道罪名,所以都有可能。”上述分析师告诉投中网,他称目前冯鑫被采取强制措施的原因并不好猜测。

  一场仓促的47亿跨国收购

  MPS由意大利商人里卡多、英国锦标赛球队Leeds United的老板安德烈,以及另一股东卡洛· 波扎利(Carlo Pozzali,下称“波扎利”)于2004年创立。根据彭博社报道,席尔瓦和安德烈合计持有MPS 80%股权,波扎利持股比例最少。

  创立后的MPS发展迅猛,一度成为全球体育媒体权利市场中最大的参与者,拥有英国、德国和意大利联赛以及一级方程式赛车等重大比赛的转播权。

  2015年9月,MPS在国际上寻求私募股权投资者,目标为7亿美元。浸鑫基金收购其65%的股份后,将其估值推至14亿美元(约96.38亿元人民币)。在这起收购中,UBS担任了MPS的FA,易界和中金则为光大和暴风的FA。

  其中,易界是做跨境并购FA。该公司的CEO冯林曾表示,操作收购MPS的案子,从开始到正式完成交割只花了6个月时间。“六个半月的并购周期流程进展比较快,现在一般很少有几个月就完成的项目。”《华夏时报》援引上海华荣律师事务所律师陈文龙表示了该观点。

  收购完成后,MPS三位创始人共同持有的股份缩减为35%,公司的所有决策都由暴风和光大处理。

  此后,从公开报道来看,MPS开始不断丢失相关体育赛事联盟的版权和合约。其中,2017年10月,MPS失去了意甲国际版权,那是MPS最大的收入来源之一。这一损失让该公司逐步陷入财务困境。之后,MPS开始无法支付版权费,被报道拖欠德甲级联赛约1000万美元。

  界面拿到的一份浸鑫基金发布的公告称,2018年10月,MPS伦敦子公司(集团原运营总部)、摩纳哥子公司、都柏林子公司先后进入破产清算阶段。而维基百科显示,该公司已于2018年10月注销。目前MPS的官网也已无法打开。

  彭博社报道称,MPS的两位主要创始人,安德烈和里卡多利用自己的行业影响力和个人关系,锁定了MPS大部分体育赛事交易。随着上述两人的离开,MPS的体育赛事版权交易变得缓慢且混乱。今年3月,暴风、光大等相关公司向伦敦高等法院以商业欺詐罪名对MPS提起诉讼。该公司的两位创始人均被牵扯其中。

  实际上,综合多家媒体报道,早在在2015年8月时,安德烈和里卡多就已经减少了对MPS的持股份额,由原先的控股变为非控股。2015年安德烈创办了同样为体育赛事运营的公司Eleven Sports,2017年里卡多则并购了体育赛事数据服务公司Sport Business。此后,两人还分别入股了足球俱乐部。

  目前,Eleven Sports和Sport Business仍在运营,且趋势向好。Eleven Sports 2018年买下了西甲、意甲、荷甲和中超于英国和爱尔兰3年的转播权,2019年与台湾职业棒球队达成转播服务协议。

  从被收购到公司进入破产清算阶段,MPS创始人似乎早已“离场”。为此,投中网向安德烈发去邮件咨询,是否了解冯鑫此事及该事件是否涉及MPS。与此同时,亦向其询问了其不再管理运营MPS的具体时间。截至7月31日发稿,投中网未能获得相关回复。

  上述投资机构的分析师告诉投中网,体育版权运营公司属于轻资产公司,很依靠创始人资源,一旦创始人退出对整个商业模式都有影响。那么,在上海浸鑫投资基金对MPS发起收购时,是否进行过尽职调查?收购时为何没有对MPS核心人员做竞业禁止规定?

  “现在反过去看,那或许是一场仓促的交易。”该分析师说。他还表示,52亿元的基金规模相当大,2016年初该基金曾在业内广撒网募集投资人,其所在的投资机构也收到邀约,但出于对管理人的不信任,最终没有参与。

  一个基金为何有3个GP,还由金融机构出《差额补足函》?

  上海浸鑫投资基金,是暴风集团旗下的暴风投资与光大证券旗下光大资本共同发起的并购基金。2016年5月,上海浸鑫投资基金宣布收购MPS65%股份。根据当时暴风集团的公告,浸鑫基金的股东名单中共包括了14位出资方,出资规模共计52.03亿元。

  

  (暴风集团2016年5月公告中对这一基金、收购的简单介绍)

  其中,出资最多的为招商财富资产管理(穿透后实际主体为招商银行),出资28亿元。其次为出资6亿元的嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业(LP);其他出资人还包括上海爱建信托、光大资本、深圳科华资本等公司。

  而光大资本子公司、暴风投资和上海群畅金融服务,各出资100万元,作为GP。

  上述投资机构分析师告诉投中网,一个投资基金存在3个GP的情况极其少见。他认为,投资基金一般是单GP或双GP。而3个GP会影响整体的决策权,“很可能会出现一个GP拉拢另一个GP,对抗第三位GP,这会让决策很不流畅。”该分析师说。

  这原本是一个不错的收购计划。《好奇心日报》报道称,按照当时的基金协议,暴风联合光大,募集了银行、财富管理公司,一起收购MPS。收购之后,若无意外,18个月内将MPS装进上市公司体系。通过此举,出资方将得以顺利退出。

  而若MPS注入暴风集团,或许将为该公司带来重大利好。2015年暴风科技在创业板上市,40天内收获36个涨停板,市值最高时超过了400亿元。但之后股价不断下跌,或许是为了推高股价,暴风开始寻找新风口。彼时,因国务院“46号文”推动下,中国资本正大举出海进入体育市场。

  但随着暴风市值不断下跌——从400多亿跌到了17亿元,MPS公司破产,一切都“崩盘”了。

  《经济观察报》今年3月报道称,在上海浸鑫投资基金的协议中,优先级投资人的出资金额为32亿元,其中包括招商财富资产管理及其关联人共28亿元的出资;而光大资本和暴风投资又分别以LP身份出资的6000万元和2亿元,均是劣后级出资。剩余的中间级LP,以项目投资额为基数的15%每年的预期固定投资收益。

  MPS“崩盘”以后,不仅注入上市公司计划告吹,光大资本还要继续给投资方每年 15%的固定收益。于是今年5月8日,光大证券发布公告,旗下相关子公司起诉暴风集团,索赔7.5亿元。因暴风集团、冯鑫原本承诺在双方合作收购MPS后会回购股份,但后来并未履行,这部分股权价值和利息约7.5亿元。

  而6月1日,招商银行也起诉光大资本,要求履行差额补足义务,诉讼金额约为34.89亿元人民币。其中包括了28亿元本金和利息。补足义务指的是光大资本的《差额补足函》。有媒体报道称,正是有了这份《差额补足函》,招商银行才出资28亿元,成为基金最大的股东。

  上述投资机构分析师告诉投中网,金融机构很少会出《差额补足函》,即使银行代销的理财产品也不会承诺刚性兑付。“同样作为投资人,回头反思,海外并购项目中也存在尽调不尽责,投资机构在追风口时也容易失去理智。”该投资人在电话中对投中网感慨。